东汉末年，曹操位居丞相，一人之下，万人之上，挟天子以令诸侯。淮南王袁术联合吕布起兵反曹，被曹操击败，曹操笼络刘备，灭吕布于下邳。
刘备与关羽看到曹操的诡诈，不辞而别。
数年之后，刘备奉血诏讨曹，兴复汉室，不想大败，刘备仓惶出逃。关羽护卫着刘备的妻室．忍辱负重，随曹操同归许昌。曹操敬重关羽的人品，爱惜他的才能，封侯赠美女，欲得其心。然关羽不为所动，坚持归刘，曹操虽心中不悦，却在灞桥边，亲自赠袍相送。
不久．袁绍起兵攻曹，在官渡两军相峙一月之久，曹操粮草告罄，但他大礼相迎不被重用的袁将许攸，采用许攸的火烧乌巢之计，以七万兵马胜袁七十万大军。这就是历史上著名的官渡之战。
曹操听说孙、刘联合，大怒。为成霸业，带领八十万大军南下，但北方兵士不习水战，遂令熟谙水战的蔡瑁、张允日夜加紧操练。
曹操派说客蒋干到东吴探听虚实，不想弄巧成拙，中了周瑜之计误杀了蔡、张两位大将。又中了庞统的连环计和黄盖的苦肉计，被诸葛亮借东风火烧赤壁，损失惨重，几乎全军覆没。曹操在众将拼死保护下，乘小船逃出。
诸葛亮安排众将分头截断曹操退路，惟独不派关羽。关羽立下军令状力求出战，诸葛亮令其把守华容道。
不出诸葛亮所料，曹操带领少数部下，疲惫不堪地来到华容小道，被关羽大军截住。曹操下马乞求，诉说往日厚待关羽之情义。关羽碍不过情面，闪开让了曹操一条生路。
曹操的头痛病越来越重，华歆请来神医华陀，华陀告之欲除病根，需用利斧劈开头颅取出风涎。曹操向来疑心很重，他怀疑华陀欲加害自己，不由分说，命人将华陀斩首，一代神医就这样死在曹操手中。
建安21年，曹操受魏王之爵。时三国鼎足之势已成，曹操之子曹丕进言要曹操废黜献帝，自立为皇帝，这正合曹操的野心，却遭到曹操女儿曹皇后的怒斥。曹操被激怒，头痛欲裂，他自知大限已到，将一生未竟大业托付曹丕。
雷电交加，风雨大作，一代枭雄，在铜雀台上化作过眼烟云。
本片讲述了曹操作为一个著名的政治家和军事家的波澜壮阔的一生,它将人们熟悉的曹操破吕布,收张辽,杀吕伯奢一家,以及后来的灭袁绍,赤壁大败及华容道,逼宫诛后等三国故事串联一体，表现了曹操作为一个奸雄的形象。