1937年，七七卢沟桥事变，侵华日军在蒙古德王的配合下，挥师鄂尔多斯大军压境。日本间谍吉田以学者身份潜入鄂尔多斯，与特高课潜伏特务”布谷鸟“密会，实施东条英机征服蒙古的大魂计划。同时日军进攻归绥，蒙古达王进退不得，国民党白技 员乘机要挟达王，拉拢其到南京，却被他的副官隐藏特务布林告密，途中被日军暗杀。蒙古沙王通电七旗，声明一致抗日，而吉田根据“布谷鸟”密电，命……
　　吉田与布林设计，让布林救出达王女儿多兰，骗取沙王信任，日特伪装成国民党军队，欲暗杀沙王，挑拨蒙古与国民党的合作关系。关键时刻，共产党荣杰带领蒙骑独立旅行与沙王合作粉碎日本特务的阴谋，东条英机老羞成怒，撕去伪装，派重兵大举进攻。被荣杰揭露身份的步林也在布谷鸟刺杀沙王之时，为保护沙王死在“布谷鸟”枪下，而“布谷鸟”真实的身份竟是……