周星祖向赌神拜师已一年，如今自美回港。大军为向星报仇，回大陆找师弟们一起对星发功，结果发生时空倒流，星、军及三叔均回到1937年的上海。星先遇上祖父周大福，两人投靠上海大亨丁力，星并对一女还一见钟情。丁与星的梦中情人如仙订婚，星失魂落魄。川岛芳子欲夺取上海，与丁相约赌桌上定生死，星却在此时失去特异功能令众人忧心不已。福与春天发现原来星着迷的对象是仙的低能妹妹，遂安排梦与星外出游玩，星果然恢复功力。川与上海市长、黄金贵等人勾结，仙发现真相后不幸失足坠楼。市长以梦代替仙，引起丁怀疑。星与福被川抓走，川与叔的性命威胁星杀丁。星与丁串通骗川不果，川将星、福、梦、春等人囚禁，龙五得知消息后由1991年带领特种部队赶来救援。赌局上由法国赌神大战上海滩赌圣，两人筋疲力竭将功力用尽，幸得军暗中援助终保全上海安危，军并帮助星回到1991年，因无法带梦同行，星的心中无限惆怅。