独行少女Catherine，天性反叛，讨厌束缚，对于无理的侵犯必定拼死反抗，不计后果，其反抗力异常惊人，为此她尝因杀人杀警，被判死刑。
CIA特工训练科看中Catherine异于常人的意志力和爆炸力，刻意改造她，成为高科技的新人类，代号“黑猫”Black
Cat。
Catherine在接受死刑或改造之间，别无选择，从此她脑内植入一片微型电脑，可刺激其脑下垂分泌，将体内潜能发挥至极点，CIA并可透过此电脑控制Catherine，随时令她头痛如裂。
在高度设防的监禁和非人性的训练下，原以为自己坚刚不屈的Catherine几乎崩溃。一次又一次的死亡测试，成功地令她对任何人也不存一丝感情信任，包括苦心栽培她的训练官Brain。
Catherine受训完毕，被派往香港工作，身份是杂志神摄影记者，暗里随时候命CIA指派任务。她认识了米埔鸟类保护区的科学主任Allen，令她从新认识正常人的生活。
阳光，爱情令Catherine感到生命的欢欣，就在此际突然接到CIA的杀人命令，Brain带着死亡的阴影再度出现。被大压抑已久的反叛天性令Catherine不甘一生受控于他人，决与Allen奔上逃亡之路。