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影片介绍：
1947年，蒋介石悍然撕毁和平协议，对解放区发动全面内战。张灵甫率王牌主力整编74师从淮南攻到淮北，二次攻涟水城，血战十二昼夜，军长沈振新率部突围，败走麦城。张灵甫连战连捷，攻克淮阴、宿县、临沂，从苏北杀到鲁南，攻占我苏北和鲁南根据地。扬言三个月内解决山东问题，活捉陈毅和粟裕。
在这敌强我弱的态势下，毛泽东在延安运筹帷幄，作出战略决策，将山东野战军和华中野战军合并，组建华东野战军，集中兵力南征北战，消灭蒋介石的有生力量。
蒋介石为一举全歼山东解放军，调集汤恩伯兵团20余万人以张灵甫74师为前锋由南向北齐头并进，又命令济南的李仙洲兵团由北向南推至莱芜、新泰一线，企图南北夹击我军。陈粟决定留沈振新部在南线阻击，大部队则围歼李仙洲部，著名的莱芜战役打响。莱芜5万敌军企图向吐丝口方向突围。沈振新率部飞兵攻占吐丝口，截断敌军退路，全歼李仙洲兵团。蒋军不甘失败又以张灵甫为先锋，向我山东蒙阴县进攻，妄图聚歼我华野于沂蒙山区。陈粟于百万军中取上将首级的气魄，围歼74师，张灵甫却不顾死活，占据孟良崮，妄图以中心开花、四壁合围的战法置我军于死地，两军72万人在小小的孟 良崮山区激战三天三夜，血流成河，尸横遍野。最后，沈振新部从山后小路攻入孟良崮主峰，直捣张灵甫指挥部石洞。张灵甫无路可走便与众将领自杀身亡，杀身成仁。
〖分集介绍〗
第一集
1946年秋，蒋介石对淮北解放区发动全面进攻。张灵甫率五大主力中的头号王牌整编74师兵临涟水城下，与我军沈振新部激战十三昼夜，大有踏平涟水之势。
蒋介石亲临徐州，为他的得意门生张灵甫授勋。张灵甫却一口回绝，在蒋介石面前立下军令状，24小时内拿下涟水，否则愿提头来见。张灵甫的豪勇和忠诚让蒋介石欣慰万分。但其时张灵甫并无绝对把握，他边听他最喜爱的京戏边苦想计策，终于想出了对付沈振新的绝杀之计。
我军伤亡惨重，军长沈振新亲临制高点涟水古塔观察敌情。机枪班老班长王胡子和新兵黎青在塔上打得口干舌燥，误把沈振新当作炊事员。王胡子还骂沈振新是犟驴子，把他这个机枪班塞在塔上活受罪。黎青也抱怨这儿不是人呆的，连撒尿的地方都没有。沈振新教训黎青一个大男人，哪儿不能尿，不信他尿给黎青看看。说着，沈振新就要在塔上撒尿，把黎青弄得面红耳赤，恼羞成怒地命令沈振新下去。沈振新却大模大样观察起敌情，又被黎青一顿呵斥，沈振新大言不惭地说，他这人天生命大，子弹到了他面前，立马立正、稍息。黎青没想到这人口气这么大，直说他脸皮厚，是个老油子。
敌人攻上来，沈振新看得手痒，王胡子却不让他碰重机枪，说这枪是当年沈振新用过的，不能随便让人摆弄，要是沈振新这头犟驴子知道了，非挨他的骂不可。沈振新哭笑不得，问他有没有见过沈振新。王胡子说，淮阴城撤退时，大老远瞄过一眼，土不拉几的，脾气还挺大，爱骂粗话，不怎么样。沈振新大笑，说一定把王胡子的意见告诉沈振新。王胡子牛气地说，告诉他我也不怕，大不了让他骂一顿。我们连长说，他对你好就是骂你，挨他的骂心里受用。沈振新亲热地捶捶王胡子的肩膀，说你这老同志真不错，沈振新该跟你交朋友。连长石东根上来报告，抓了两个俘虏。王胡子和黎青这才知道他们说了半天的犟驴子就在面前，不由大窘。
沈振新巧用离间计，从俘虏孙福三和马步生嘴里得到张灵甫准备强攻东门的情报，此时，他又从南京的电台里听倒张灵甫要24小时内拿下涟水的消息，真以为张灵甫的目标是东门。
当夜，沈振新召集特务营战士，喝酒选将，组成敢死队。黎青不会喝，与沈振新论理，沈振新声色俱厉，说有酒量，就有胆量，敢死队都没有生还的可能，他是为壮士饯行。炮弹击中房子，弹片飞进沈振新的酒碗，嗤一声冒起一股白烟。沈振新面不改色，端着酒碗哈哈大笑，说来得好，当年曹操煮酒论英雄，现在张灵甫用炮弹把酒给煮开了，是真英雄，就拿出壮士一去不复还的气概，干了！他一饮而尽，将酒碗摔碎在地，石东根和敢死队员们也干了酒，纷纷把酒碗摔碎。气氛悲壮到了极点。
沈振新命令石东根的敢死队从东门强攻，吸引敌人主力，大部队从北门突围，并与大家对表。师长曹国柱说军长的表快了五分钟，沈振新骂骂咧咧说老子是瑞士名表，不可能不准。石东根掏出随身携带的大闹钟，也说沈振新的表快了。沈振新勃然大怒，摘下手表摔在地上，表面被砸得四分五裂，可表的秒针还在滴滴答答走着。沈振新转怒为喜，把表又拣起来，得意地宣称，他这块表才是真家伙，绝对错不了。
张灵甫也下达了总攻命令，巧的是他也定在四点整进攻，并与手下的旅长对表。此时四点还差五分，前方突然枪炮大作，沈振新抢先在东门发起进攻。参谋长蔡仁杰等人都相顾愕然，说沈振新是不是疯了，硬是送上门来找死。张灵甫神情郑重，说沈振新确是一员虎将，当过和尚，武功高强，作战勇猛，而且粗中有细，打仗狡猾得很，千万别小看了此人。众人没想到一向目中无人的张灵甫竟对沈振新如此推崇，都掂出了沈振新的分量。张灵甫却又哈哈大笑，不无豪迈地宣称，别人怕沈振新，他张灵甫不怕，就是陈毅在涟水城，也不是他的对手。他是黄埔四期，陈毅却是黄埔的落榜生，而沈振新一天书也没读过，那点打仗的本事，全是听说大书的说《三国演义》学来的。
石东根率领敢死队往东门发起冲锋，勇不可挡。张灵甫召来他亲如儿子的得力干将张小甫，命他带一个加强营前去增援。沈振新乘机带大部队从北门冲出去，不料却陷入了张灵甫的重重包围。原来，张灵甫用的是“示形于东门，决战于北门”的计策，包括俘虏的情报和电台里的消息，全是他一手策划，来引沈振新上当。
第二集
沈振新钻进了张灵甫设下的口袋，仍奋力突围，战斗极为惨烈，眼看就要全军覆没，沈振新铤而走险，决定用绝杀来对付绝杀。他带着部队直扑张灵甫的师部。
此时，因警卫营和张小甫都去东门阻击石东根的敢死队，师部空虚，董耀宗和副师长蔡仁杰都惊慌失措，张灵甫却镇定自若，以破釜沉舟的决然，命令炮兵向师部开炮，不惜代价阻止沈振新。顿时万炮齐发，师部笼罩在猛烈的爆炸里。张灵甫端坐作战室，边听京戏《穆桂英挂帅》，边拿起毛笔，用他堪称书法家的漂亮字体，直书“成功，成仁”四字。他这种生死一决、无所畏惧雄心，彻底震撼了身边的每一个人。
胶着在一起的敌我双方都被炮火击中。一颗炮弹落在沈振新身边，黎青奋不顾身冲上前，扑到沈振新身上。沈振新被炸伤了胳膊，黎青却被击中胸脯，受了重伤，昏死过去。沈振新怒不可遏，撕下布条狠命扎住胳膊，挥舞大刀，大喊一声，挡我者死！亲自上前冲锋。他武功高强，勇不可挡，硬是杀开一条血路。张灵甫的旅长被他的神勇惊呆，慌乱中竟然被沈振新砍飞了脑袋，整个人往前冲了十几步才倒下。沈振新抱起黎青，放在他那匹名为“美人”的爱马背上，带着部队胜利突了出去。
敢死队最后打得只剩下石东根和王胡子，两人打光了子弹，张小甫又包围上来，石东根奋勇炸毁坦克，自己也受了重伤。王胡子抱起昏迷过去的石东根躲进坦克，后来又背着石东根逃出了涟水城。
撤离途中，黎青失血过多，生命垂危，沈振新命令不惜一切抢救，医生检查黎青的伤口，发现黎青竟然是个姑娘，她是女扮男装参加部队。所有的人都震惊万分又感动异常，沈振新更被黎青的坚强和刚烈所打动，不顾自己负伤，硬要为她献血。医生坚决阻拦，沈振新大发雷霆，逼着医生抽血。
沈振新的鲜血输入黎青体内，救活了黎青。敌机前来扫射，枪弹如雨而下。沈振新一口恶气没处出，暴怒地拔出手枪，对着敌机射击。敌机转了个圈又气势汹汹地俯冲回来，参谋长朱斌怕沈振新受伤，硬要拉他卧倒。沈振新却命令所有人都拔出枪来，一齐对着敌机射击。一阵密集的子弹让低飞的敌机害怕了，逃之夭夭。
大家都为沈振新发明的用手枪和步枪逼退敌机的战法欢呼，沈振新却在哈哈大笑声中猝然昏迷。他的伤臂捆扎太紧，血脉不通，快要坏死，将危及生命。沈振新说起了胡话，问敢死队在哪儿？为什么不冲。朱斌忍着眼泪，向神志不清的沈振新敬了个军礼，报告说，石东根已经冲上去了。沈振新听后，马上平静下来，说石头块子上去，我就放心了。他这才彻底昏死过去。黎青和医生都被深深震撼，热泪盈眶。
张灵甫占领了涟水城，趾高气扬地来到古塔下，拍照留念，并打电报向南京报捷。但他在心里，对沈振新很是敬佩，并心有余悸地表示，留着沈振新，日后必是74师之大患。
沈振新昏迷不醒，朱斌用棉纱蘸上酒，濡湿沈振新的嘴唇。一闻到酒气，嗜酒如命的沈振新竟然奇迹般醒了。医生准备给他做截肢手术。沈振新勃然大怒，掏出手枪，说谁砍了他的胳膊，他先毙了谁。医生吓坏了，说不截肢的话，将有生命危险。沈振新大骂，老子受过七次重伤，有一次都进了棺材，最后硬是爬出来。这一次，阎王爷敢来收他，他先崩了阎王爷！说完，他抓过酒瓶，咕噜咕噜喝了几大口，让医生给他动手术，把弹片取出来。他还不准医生上麻药，说上了麻药伤口好得慢，他是一军之长，必须马上下连队，把打散的部队集合起来。
医生无奈，在没有麻醉的情况下替沈振新动手术。沈振新痛得汗如雨下，却一声不吭，只是大口喝酒。黎青为减轻沈振新的痛苦，给他念《三国演义》里关云长刮骨疗毒。痛得昏过去的沈振新又醒过来，大喊几声：好，好啊！随着最后一声叫好，胳膊里的弹片砰然落地。
第三集
大雨滂沱，部队被打散后都找不到自己的连队，排长杨军非常伤心，他说他是参加抗战的老战士了，这支部队从来没遭遇这样的惨败。沈振新也发现了这种情况，忧心如焚，挎着伤臂，亲自跋涉在泥水里，一个个寻找战士，就像是他们的连长。他还传令下去，在各路口设立牌子，标出各师、各团宿营位置，让失散的战士归队。
张灵甫的部下在涟水城喝酒庆贺，唯有张灵甫一人呆在卧室。董耀宗请他出席庆贺酒会，但一见张灵甫是给妻子王玉玲写信，知趣地退下。他说张灵甫有两件大事不能打搅，一是跟蒋介石通话，二是给王玉玲写信。果然，张灵甫吩咐董耀宗让弟兄们喝个痛快，便继续写他的信。王玉玲是中央日报的记者，张灵甫迷惑沈振新在电台发的消息，就是他指使王玉玲干的。信写完后，张灵甫把自己在涟水古塔下拍的照片夹进去，颇有胜利者的满足和得意。
黎青要动手术，沈振新异常紧张和牵挂，等在门外坐立不安。他对这个救了他的女扮男装的新兵充满了关切，并且在不知不觉中，萌生了一种奇特的感情。
部队重新聚拢。陈毅命令沈振新所部撤往山东，战士们眼看要离开苏北根据地，离开自己的家乡，心情都很沉重。每个人笼罩在失败的阴影里，情绪低落。
王胡子背着昏迷不醒的石东根一路逃奔，石东根伤势太重，闭过气去。王胡子以为石东根牺牲，痛哭失声。张小甫带人马追杀上来，王胡子来不及掩埋石东根，将他藏进树丛，含泪对着他鞠了三个躬，匆匆去追赶部队。不想，石东根并没有死，他被当地的一个妇女红姑救起，藏到山洞。红姑是个哑巴，丈夫是游击队员，半年前在战斗中牺牲，留下才三个月大的儿子。张小甫的人马刚离开，还乡团又进山清剿，搜捕伤员。红姑和石东根困在山洞里，断水缺粮。石东根高烧不退，陷入昏迷。红姑为救石东根，毅然用乳汁喂他。石东根苏醒，这个铁打的汉子面对红姑的行为，流下了热泪。
张灵甫给张小甫一笔赏金，让他分给部下。张小甫却把赏金输个精光。士兵们都来领赏，吵嚷不休，被张灵甫撞见。张灵甫大怒，把张小甫痛骂一顿，问他，古来名将，谁是赌棍出身？张灵甫走后，张小甫站在原地一动不敢动。直到晚上，张灵甫来问张小甫有没有想明白，却见张小甫不吃不喝还直挺挺站着，顿时被他的忠诚所感动，心里喜欢，嘴上骂道：答不出来是不是？没用的东西，去，再领一次赏金，下次不许胡来！张小甫感激涕零，对张灵甫更是死心塌地。
中央日报刊登张灵甫占领涟水的报道，大幅照片正是张灵甫寄给王玉玲的那张。有了王玉玲提供的第一手资料，张灵甫的事迹被渲染得更加神奇。
蒋介石在南京为凯旋归来的张灵甫举行授勋仪式，亲手替张灵甫戴上青天白日勋章，并宣称有十个74师便可统一中国。张灵甫却胜而不骄，表示涟水之战全凭校长训导的黄埔精神，就是不成功便成仁。他请校长为他题词，蒋介石对张灵甫的表现更加满意，当即应允。
沈振新的伤臂奇迹般痊愈，医生要他去医院检查，沈振新操起大刀，逼着几个警卫员跟他打上一仗。他的那套功夫虎虎生风，几个警卫员敌他不住，把医生看得目瞪口呆。
山东老百姓拿着大红枣等特产欢迎部队，一个老大爷听杨军说这支部队在江苏曾经七战七捷，连连向他翘起大拇指。可当老大爷得知他们还是从涟水败下来的，当即又有点瞧不起的样子，弄得杨军和战士们憋了一肚子气。恰好沈振新过来，老大爷知道他是长官，不客气地把他训了一顿。从不服输的沈振新被训得像个孙子，无言以对。
沈振新心情沉重，决心好好研究张灵甫这个对手，他把俘虏都召集起来，和颜悦色地请他们介绍张灵甫其人。不想，这些俘虏尽给张灵甫说好话，变成了张灵甫的歌功颂德会。俘虏们说张灵甫是蒋介石的得意门生，从北伐到抗战百战百胜，74师更是天下无敌，不光是蒋介石的御林军，还是王牌中的王牌。孙福三和马步生还说沈振新的小米加步枪，碰上张灵甫的美式飞机坦克大炮，能逃出来已经万幸。沈振新被当面羞辱，强压怒火，发誓一定要雪耻。
第四集
蒋介石设家宴招待张灵甫和兵团司令汤恩伯、83师师长李天霞。李天霞原是张灵甫的上级，为争夺74师师长败给张灵甫，对他怀恨在心，汤恩伯也对张灵甫颇为嫉妒。席间，蒋介石谈起自己有三件珍宝，却又不说破，宋美龄打趣说今天是校长出题目，来考考学生。蒋介石微笑点头，说这三件珍宝就在卧室，看看谁能找到。张灵甫、汤恩伯、李天霞去卧室寻找，汤恩伯发现书桌上有孙中山的三件遗物，说校长以继承总理遗志为己任，必是这三件珍宝。蒋介石却摇头否认。李天霞看见墙上挂着三张蒋介石与宋美龄、与儿子蒋经国、与母亲的照片，说校长最讲仁孝，最重感情，必是这三张照片。蒋介石还是摇头。张灵甫找到了枕头边的三本书：《俾斯麦传》、《曾胡治兵语录》、《曾文正公家书》，当即拿起来给蒋介石。蒋介石大喜，说到底张灵甫最懂他的心思，这三本书确是他平生最爱，因为说出了他信奉的真理――为军之精髓，在于绝对服从。汤恩伯和李天霞恍然大悟，连连对蒋介石表忠心。蒋介石很是高兴，一向不喝酒的他，破例敬了张灵甫一杯酒，说组建十个74师容易，要找十个张灵甫难。汤恩伯和李天霞嘴上附和，心底里对张灵甫受蒋介石的宠信更是嫉妒。蒋介石乘机又出了个题目，下一步进攻山东，希望张灵甫等人拿出方案，供国防部参考。
宴罢回家，张灵甫兴奋异常，王玉玲却劝他别太张扬，汤恩伯和李天霞都是小人，背地里最会施阴招，让他提防。张灵甫不以为然，说只要蒋介石信任他就行，何况蒋介石对他有救命之恩，他唯有以命相报。
言及蒋介石的恩德，张灵甫夜不能寐，浮想联翩，勾起了往事。原来张灵甫原名张钟麟，抗战前已是团长，因同事的一句玩笑，怀疑前妻不忠，将其枪杀。此事闹到宋美龄那儿，蒋介石隧下令让张灵甫自己赴南京认罪。张灵甫还真的独自前往，他的书法极好，一路上就靠卖字糊口，到了南京，被关进监狱。蒋介石欣赏张灵甫这种一人做事一人当的勇气和胆量，对他颇为优待。抗战爆发，即把张灵甫放出，张灵甫改了现在的名字，重新带兵打仗，并有了今天的地位。
部队开始休整，沈振新把王胡子调到警卫营，当他的警卫员，还让他负责照看他心爱的“美人”。他又特地到百姓家买了只奶山羊，去医院看望黎青，并嘱咐医生给黎青喝山羊奶，让她早点康复。黎青却不在意沈振新的关心，只是一心要回特务连。
在红姑的细心照顾下，石东根活了下来。一次，由于小孩哭闹，他们差点被还乡团发现。红姑拼命捂住儿子的小嘴，这才侥幸躲过一劫，但她的儿子却不幸被闷死。红姑悲伤至极，石东根更是痛苦万分，要冲出去与还乡团拼命，却被红姑死命拦住。红姑扑通一声跪在石东根面前，让这个铁打的汉子深深震撼，泪流满面。
张灵甫和王玉玲去戏院看京戏，张灵甫牵挂进攻山东的作战计划，中途悄悄离开，去国防部查找沈振新的资料。情报处提供了沈振新的简历，还用幻灯放出了沈振新的照片。沈振新穿着新四军军服，手持大刀，貌不惊人，却有一股霸气。张灵甫心里暗惊，原来，他当年曾和沈振新一起并肩战斗，打过日本鬼子。
抗战爆发不久，张灵甫的部队和沈振新的部队与日寇血战，把建制都打没了。这两支部队就混在一起，继续战斗，最终从日寇的包围圈里冲了出来。当时他和沈振新都是团长，因战事紧迫，他们连对方的名字都不知道。
回忆往事，张灵甫的心情异常复杂，说沈振新不愧是了不起的将领，但现在他们是死对头，既然各为其主，他只能报效于蒋介石，灭掉沈振新。
一场惊天动地的经典战役，国共力量对比悬殊，成败却瞬间逆转。
第5集
深夜，张灵甫在家里起草进攻山东的计划，崇拜英雄的王玉玲对他一往情深，要跟他亲热，张灵甫情不自禁，一头坠进温柔乡。两人正在缠绵，蒋介石突然打来电话，问张灵甫在干什么。张灵甫搂着王玉玲，却一本正经说自己在写进攻山东的计划，明天呈给校长。蒋介石很是欣慰，好好把张灵甫夸了一顿。放下电话，王玉玲还要跟张灵甫亲热，张灵甫却一把推开她，重新穿上军装。王玉玲很是吃惊。张灵甫已坐到书桌前，研墨铺纸，急急忙忙写起了进攻计划，他说蒋介石最喜欢搞突然袭击，看看他的部下都在干什么，是不是对他真正忠诚。
果然，不一会，蒋介石亲临张灵甫的家，见到张灵甫还没写完的计划，心里喜欢，嘴上却不说出来。他郑重其事地送给张灵甫他题的字：不成功便成仁。张灵甫感激不尽，说一定要把蒋介石的题词挂在师部，以此激励全体将士，为党国和领袖尽忠。
蒋介石独自到教堂祈祷，一脸的虔诚。顾祝同交给他张灵甫写的进攻山东计划，蒋介石当即决定召开军事会议，并令汤恩伯兵团担任主攻。汤恩伯表面赞同，心里对张灵甫越过他这个兵团司令，直接向蒋介石上报作战计划极为不满。李天霞又从中挑拨，说别看汤恩伯现在是司令，过不了多久，张灵甫肯定取而代之。汤恩伯冷笑不已，扔下一句话：走着瞧。
在延安，大气磅礴的毛泽东面对蒋介石即将进攻山东，置之一笑，说既然蒋介石把他的精锐都派往华东，那我们就在华东战场好好打几仗，煞一煞蒋介石的嚣张气焰。毛泽东谈笑风生间，作出了战略决策，电令陈毅、粟裕，将山东野战军和华中野战军合并，组建华东野战军，集中兵力消灭蒋介石的有生力量。并由陈毅任司令员，粟裕任副司令员。
陈毅和粟裕这两个老搭档终于又见面了，两人都很兴奋，粟裕歉意地对陈毅说，老军长，我来迟了。诗人气质的陈毅却对涟水之败很是豁达，指点山东战场，表示要用胜利写一首好诗。
沈振新向陈毅和粟裕打报告，要求处分自己。陈毅却说把张灵甫养肥了，是为了油水更多一些再杀，把沈振新要求处分的报告给撕了。沈振新跟粟裕立下君子协定，打74师一定少不了他。粟裕则要沈振新记住：知耻而后勇。
沈振新为研究透张灵甫，想着要练书法。王胡子给他找来一只磨盘当砚台。沈振新就在中央日报张灵甫占领涟水的照片下面，歪歪扭扭地用毛笔写下了誓言：知耻而后勇！并将它贴在床头，来个卧薪尝胆。
黎青出院，沈振新派王胡子向她传达命令，让她到军部纪要科报到。“美人”老马识途，把黎青带到河边，却是沈振新等在那儿。黎青无奈中表示愿意接受命令，沈振新却不让她走，叫她给他念《三国演义》，说当初自己胳膊动手术，听见黎青念关云长刮骨疗毒，特别好听。黎青只得给他从头念起，沈振新听得入神，不小心把燃着的烟头碰到“美人”嘴上，“美人”被烫伤，暴怒起来，踢伤了沈振新的脑袋。沈振新还乐得直笑，说不该欺负“美人”。黎青忍俊不禁，第一次在沈振新面前露出了女孩美丽的笑容，把沈振新震得目瞪口呆。
沈振新意识到自己喜欢上了黎青，写了封情书，还夹上自己的照片，向黎青求爱。不料，黎青觉得自尊心受了伤害，勃然大怒，当着沈振新的面表示绝不当官太太，把情书和照片撕得粉碎。
汤恩伯果然对张灵甫下手，他召开兵团作战会议，宣布对下属各军和整编师的军官进行充实，任命了几个副师长和旅长。张灵甫的一个旅长在涟水战役中被沈振新砍死，这个空缺就由汤恩伯的心腹马龙担任，为防止张灵甫反对，先让马龙当代旅长。张灵甫心知这是汤恩伯派人来钳制他，却不动声色，表现得跟李天霞等人一样服从命令。
回到家里，王玉玲为他准备行装，并特地备酒为他饯行，张灵甫这才发泄出来，对王玉玲表示，他绝对不会听任汤恩伯摆布。王玉玲问他有何计策，他胸有成竹地笑了一笑，说到时自会见分晓。
张灵甫这边想着对付汤恩伯的法子，汤恩伯也在家里宴请马龙，让他想方设法培植亲信，并随时把张灵甫的一切行动秘密报告给他。马龙对汤恩伯感激涕零，发誓报答汤恩伯的提携。汤恩伯得意万分。
在这敌强我弱的态势下，毛泽东在延安运筹帷幄，作出战略决策，将山东野战军和华中野战军合并，组建华东野战军，集中兵力南征北战，消灭蒋介石的有生力量。
蒋介石为一举全歼山东解放军，调集汤恩伯兵团20余万人以张灵甫74师为前锋由南向北齐头并进，又命令济南的李仙洲兵团由北向南推至莱芜、新泰一线，企图南北夹击我军。陈粟决定留沈振新部在南线阻击，大部队则围歼李仙洲部，著名的莱芜战役打响。莱芜5万敌军企图向吐丝口方向突围。沈振新率部飞兵攻占吐丝口，截断敌军退路，全歼李仙洲兵团。蒋军不甘失败又以张灵甫为先锋，向我山东蒙阴县进攻，妄图聚歼我华野于沂蒙山区。陈粟于百万军中取上将首级的气魄，围歼74师，张灵甫却不顾死活，占据孟良崮，妄图以中心开花、四壁合围的战法置我军于死地，两军72万人在小小的孟 良崮山区激战三天三夜，血流成河，尸横遍野。最后，沈振新部从山后小路攻入孟良崮主峰，直捣张灵甫指挥部石洞。张灵甫无路可走便与众将领自杀身亡，杀身成仁。
〖分集介绍〗
第一集
1946年秋，蒋介石对淮北解放区发动全面进攻。张灵甫率五大主力中的头号王牌整编74师兵临涟水城下，与我军沈振新部激战十三昼夜，大有踏平涟水之势。
蒋介石亲临徐州，为他的得意门生张灵甫授勋。张灵甫却一口回绝，在蒋介石面前立下军令状，24小时内拿下涟水，否则愿提头来见。张灵甫的豪勇和忠诚让蒋介石欣慰万分。但其时张灵甫并无绝对把握，他边听他最喜爱的京戏边苦想计策，终于想出了对付沈振新的绝杀之计。
我军伤亡惨重，军长沈振新亲临制高点涟水古塔观察敌情。机枪班老班长王胡子和新兵黎青在塔上打得口干舌燥，误把沈振新当作炊事员。王胡子还骂沈振新是犟驴子，把他这个机枪班塞在塔上活受罪。黎青也抱怨这儿不是人呆的，连撒尿的地方都没有。沈振新教训黎青一个大男人，哪儿不能尿，不信他尿给黎青看看。说着，沈振新就要在塔上撒尿，把黎青弄得面红耳赤，恼羞成怒地命令沈振新下去。沈振新却大模大样观察起敌情，又被黎青一顿呵斥，沈振新大言不惭地说，他这人天生命大，子弹到了他面前，立马立正、稍息。黎青没想到这人口气这么大，直说他脸皮厚，是个老油子。
敌人攻上来，沈振新看得手痒，王胡子却不让他碰重机枪，说这枪是当年沈振新用过的，不能随便让人摆弄，要是沈振新这头犟驴子知道了，非挨他的骂不可。沈振新哭笑不得，问他有没有见过沈振新。王胡子说，淮阴城撤退时，大老远瞄过一眼，土不拉几的，脾气还挺大，爱骂粗话，不怎么样。沈振新大笑，说一定把王胡子的意见告诉沈振新。王胡子牛气地说，告诉他我也不怕，大不了让他骂一顿。我们连长说，他对你好就是骂你，挨他的骂心里受用。沈振新亲热地捶捶王胡子的肩膀，说你这老同志真不错，沈振新该跟你交朋友。连长石东根上来报告，抓了两个俘虏。王胡子和黎青这才知道他们说了半天的犟驴子就在面前，不由大窘。
沈振新巧用离间计，从俘虏孙福三和马步生嘴里得到张灵甫准备强攻东门的情报，此时，他又从南京的电台里听倒张灵甫要24小时内拿下涟水的消息，真以为张灵甫的目标是东门。
当夜，沈振新召集特务营战士，喝酒选将，组成敢死队。黎青不会喝，与沈振新论理，沈振新声色俱厉，说有酒量，就有胆量，敢死队都没有生还的可能，他是为壮士饯行。炮弹击中房子，弹片飞进沈振新的酒碗，嗤一声冒起一股白烟。沈振新面不改色，端着酒碗哈哈大笑，说来得好，当年曹操煮酒论英雄，现在张灵甫用炮弹把酒给煮开了，是真英雄，就拿出壮士一去不复还的气概，干了！他一饮而尽，将酒碗摔碎在地，石东根和敢死队员们也干了酒，纷纷把酒碗摔碎。气氛悲壮到了极点。
沈振新命令石东根的敢死队从东门强攻，吸引敌人主力，大部队从北门突围，并与大家对表。师长曹国柱说军长的表快了五分钟，沈振新骂骂咧咧说老子是瑞士名表，不可能不准。石东根掏出随身携带的大闹钟，也说沈振新的表快了。沈振新勃然大怒，摘下手表摔在地上，表面被砸得四分五裂，可表的秒针还在滴滴答答走着。沈振新转怒为喜，把表又拣起来，得意地宣称，他这块表才是真家伙，绝对错不了。
张灵甫也下达了总攻命令，巧的是他也定在四点整进攻，并与手下的旅长对表。此时四点还差五分，前方突然枪炮大作，沈振新抢先在东门发起进攻。参谋长蔡仁杰等人都相顾愕然，说沈振新是不是疯了，硬是送上门来找死。张灵甫神情郑重，说沈振新确是一员虎将，当过和尚，武功高强，作战勇猛，而且粗中有细，打仗狡猾得很，千万别小看了此人。众人没想到一向目中无人的张灵甫竟对沈振新如此推崇，都掂出了沈振新的分量。张灵甫却又哈哈大笑，不无豪迈地宣称，别人怕沈振新，他张灵甫不怕，就是陈毅在涟水城，也不是他的对手。他是黄埔四期，陈毅却是黄埔的落榜生，而沈振新一天书也没读过，那点打仗的本事，全是听说大书的说《三国演义》学来的。
石东根率领敢死队往东门发起冲锋，勇不可挡。张灵甫召来他亲如儿子的得力干将张小甫，命他带一个加强营前去增援。沈振新乘机带大部队从北门冲出去，不料却陷入了张灵甫的重重包围。原来，张灵甫用的是“示形于东门，决战于北门”的计策，包括俘虏的情报和电台里的消息，全是他一手策划，来引沈振新上当。
第二集
沈振新钻进了张灵甫设下的口袋，仍奋力突围，战斗极为惨烈，眼看就要全军覆没，沈振新铤而走险，决定用绝杀来对付绝杀。他带着部队直扑张灵甫的师部。
此时，因警卫营和张小甫都去东门阻击石东根的敢死队，师部空虚，董耀宗和副师长蔡仁杰都惊慌失措，张灵甫却镇定自若，以破釜沉舟的决然，命令炮兵向师部开炮，不惜代价阻止沈振新。顿时万炮齐发，师部笼罩在猛烈的爆炸里。张灵甫端坐作战室，边听京戏《穆桂英挂帅》，边拿起毛笔，用他堪称书法家的漂亮字体，直书“成功，成仁”四字。他这种生死一决、无所畏惧雄心，彻底震撼了身边的每一个人。
胶着在一起的敌我双方都被炮火击中。一颗炮弹落在沈振新身边，黎青奋不顾身冲上前，扑到沈振新身上。沈振新被炸伤了胳膊，黎青却被击中胸脯，受了重伤，昏死过去。沈振新怒不可遏，撕下布条狠命扎住胳膊，挥舞大刀，大喊一声，挡我者死！亲自上前冲锋。他武功高强，勇不可挡，硬是杀开一条血路。张灵甫的旅长被他的神勇惊呆，慌乱中竟然被沈振新砍飞了脑袋，整个人往前冲了十几步才倒下。沈振新抱起黎青，放在他那匹名为“美人”的爱马背上，带着部队胜利突了出去。
敢死队最后打得只剩下石东根和王胡子，两人打光了子弹，张小甫又包围上来，石东根奋勇炸毁坦克，自己也受了重伤。王胡子抱起昏迷过去的石东根躲进坦克，后来又背着石东根逃出了涟水城。
撤离途中，黎青失血过多，生命垂危，沈振新命令不惜一切抢救，医生检查黎青的伤口，发现黎青竟然是个姑娘，她是女扮男装参加部队。所有的人都震惊万分又感动异常，沈振新更被黎青的坚强和刚烈所打动，不顾自己负伤，硬要为她献血。医生坚决阻拦，沈振新大发雷霆，逼着医生抽血。
沈振新的鲜血输入黎青体内，救活了黎青。敌机前来扫射，枪弹如雨而下。沈振新一口恶气没处出，暴怒地拔出手枪，对着敌机射击。敌机转了个圈又气势汹汹地俯冲回来，参谋长朱斌怕沈振新受伤，硬要拉他卧倒。沈振新却命令所有人都拔出枪来，一齐对着敌机射击。一阵密集的子弹让低飞的敌机害怕了，逃之夭夭。
大家都为沈振新发明的用手枪和步枪逼退敌机的战法欢呼，沈振新却在哈哈大笑声中猝然昏迷。他的伤臂捆扎太紧，血脉不通，快要坏死，将危及生命。沈振新说起了胡话，问敢死队在哪儿？为什么不冲。朱斌忍着眼泪，向神志不清的沈振新敬了个军礼，报告说，石东根已经冲上去了。沈振新听后，马上平静下来，说石头块子上去，我就放心了。他这才彻底昏死过去。黎青和医生都被深深震撼，热泪盈眶。
张灵甫占领了涟水城，趾高气扬地来到古塔下，拍照留念，并打电报向南京报捷。但他在心里，对沈振新很是敬佩，并心有余悸地表示，留着沈振新，日后必是74师之大患。
沈振新昏迷不醒，朱斌用棉纱蘸上酒，濡湿沈振新的嘴唇。一闻到酒气，嗜酒如命的沈振新竟然奇迹般醒了。医生准备给他做截肢手术。沈振新勃然大怒，掏出手枪，说谁砍了他的胳膊，他先毙了谁。医生吓坏了，说不截肢的话，将有生命危险。沈振新大骂，老子受过七次重伤，有一次都进了棺材，最后硬是爬出来。这一次，阎王爷敢来收他，他先崩了阎王爷！说完，他抓过酒瓶，咕噜咕噜喝了几大口，让医生给他动手术，把弹片取出来。他还不准医生上麻药，说上了麻药伤口好得慢，他是一军之长，必须马上下连队，把打散的部队集合起来。
医生无奈，在没有麻醉的情况下替沈振新动手术。沈振新痛得汗如雨下，却一声不吭，只是大口喝酒。黎青为减轻沈振新的痛苦，给他念《三国演义》里关云长刮骨疗毒。痛得昏过去的沈振新又醒过来，大喊几声：好，好啊！随着最后一声叫好，胳膊里的弹片砰然落地。
第三集
大雨滂沱，部队被打散后都找不到自己的连队，排长杨军非常伤心，他说他是参加抗战的老战士了，这支部队从来没遭遇这样的惨败。沈振新也发现了这种情况，忧心如焚，挎着伤臂，亲自跋涉在泥水里，一个个寻找战士，就像是他们的连长。他还传令下去，在各路口设立牌子，标出各师、各团宿营位置，让失散的战士归队。
张灵甫的部下在涟水城喝酒庆贺，唯有张灵甫一人呆在卧室。董耀宗请他出席庆贺酒会，但一见张灵甫是给妻子王玉玲写信，知趣地退下。他说张灵甫有两件大事不能打搅，一是跟蒋介石通话，二是给王玉玲写信。果然，张灵甫吩咐董耀宗让弟兄们喝个痛快，便继续写他的信。王玉玲是中央日报的记者，张灵甫迷惑沈振新在电台发的消息，就是他指使王玉玲干的。信写完后，张灵甫把自己在涟水古塔下拍的照片夹进去，颇有胜利者的满足和得意。
黎青要动手术，沈振新异常紧张和牵挂，等在门外坐立不安。他对这个救了他的女扮男装的新兵充满了关切，并且在不知不觉中，萌生了一种奇特的感情。
部队重新聚拢。陈毅命令沈振新所部撤往山东，战士们眼看要离开苏北根据地，离开自己的家乡，心情都很沉重。每个人笼罩在失败的阴影里，情绪低落。
王胡子背着昏迷不醒的石东根一路逃奔，石东根伤势太重，闭过气去。王胡子以为石东根牺牲，痛哭失声。张小甫带人马追杀上来，王胡子来不及掩埋石东根，将他藏进树丛，含泪对着他鞠了三个躬，匆匆去追赶部队。不想，石东根并没有死，他被当地的一个妇女红姑救起，藏到山洞。红姑是个哑巴，丈夫是游击队员，半年前在战斗中牺牲，留下才三个月大的儿子。张小甫的人马刚离开，还乡团又进山清剿，搜捕伤员。红姑和石东根困在山洞里，断水缺粮。石东根高烧不退，陷入昏迷。红姑为救石东根，毅然用乳汁喂他。石东根苏醒，这个铁打的汉子面对红姑的行为，流下了热泪。
张灵甫给张小甫一笔赏金，让他分给部下。张小甫却把赏金输个精光。士兵们都来领赏，吵嚷不休，被张灵甫撞见。张灵甫大怒，把张小甫痛骂一顿，问他，古来名将，谁是赌棍出身？张灵甫走后，张小甫站在原地一动不敢动。直到晚上，张灵甫来问张小甫有没有想明白，却见张小甫不吃不喝还直挺挺站着，顿时被他的忠诚所感动，心里喜欢，嘴上骂道：答不出来是不是？没用的东西，去，再领一次赏金，下次不许胡来！张小甫感激涕零，对张灵甫更是死心塌地。
中央日报刊登张灵甫占领涟水的报道，大幅照片正是张灵甫寄给王玉玲的那张。有了王玉玲提供的第一手资料，张灵甫的事迹被渲染得更加神奇。
蒋介石在南京为凯旋归来的张灵甫举行授勋仪式，亲手替张灵甫戴上青天白日勋章，并宣称有十个74师便可统一中国。张灵甫却胜而不骄，表示涟水之战全凭校长训导的黄埔精神，就是不成功便成仁。他请校长为他题词，蒋介石对张灵甫的表现更加满意，当即应允。
沈振新的伤臂奇迹般痊愈，医生要他去医院检查，沈振新操起大刀，逼着几个警卫员跟他打上一仗。他的那套功夫虎虎生风，几个警卫员敌他不住，把医生看得目瞪口呆。
山东老百姓拿着大红枣等特产欢迎部队，一个老大爷听杨军说这支部队在江苏曾经七战七捷，连连向他翘起大拇指。可当老大爷得知他们还是从涟水败下来的，当即又有点瞧不起的样子，弄得杨军和战士们憋了一肚子气。恰好沈振新过来，老大爷知道他是长官，不客气地把他训了一顿。从不服输的沈振新被训得像个孙子，无言以对。
沈振新心情沉重，决心好好研究张灵甫这个对手，他把俘虏都召集起来，和颜悦色地请他们介绍张灵甫其人。不想，这些俘虏尽给张灵甫说好话，变成了张灵甫的歌功颂德会。俘虏们说张灵甫是蒋介石的得意门生，从北伐到抗战百战百胜，74师更是天下无敌，不光是蒋介石的御林军，还是王牌中的王牌。孙福三和马步生还说沈振新的小米加步枪，碰上张灵甫的美式飞机坦克大炮，能逃出来已经万幸。沈振新被当面羞辱，强压怒火，发誓一定要雪耻。
第四集
蒋介石设家宴招待张灵甫和兵团司令汤恩伯、83师师长李天霞。李天霞原是张灵甫的上级，为争夺74师师长败给张灵甫，对他怀恨在心，汤恩伯也对张灵甫颇为嫉妒。席间，蒋介石谈起自己有三件珍宝，却又不说破，宋美龄打趣说今天是校长出题目，来考考学生。蒋介石微笑点头，说这三件珍宝就在卧室，看看谁能找到。张灵甫、汤恩伯、李天霞去卧室寻找，汤恩伯发现书桌上有孙中山的三件遗物，说校长以继承总理遗志为己任，必是这三件珍宝。蒋介石却摇头否认。李天霞看见墙上挂着三张蒋介石与宋美龄、与儿子蒋经国、与母亲的照片，说校长最讲仁孝，最重感情，必是这三张照片。蒋介石还是摇头。张灵甫找到了枕头边的三本书：《俾斯麦传》、《曾胡治兵语录》、《曾文正公家书》，当即拿起来给蒋介石。蒋介石大喜，说到底张灵甫最懂他的心思，这三本书确是他平生最爱，因为说出了他信奉的真理――为军之精髓，在于绝对服从。汤恩伯和李天霞恍然大悟，连连对蒋介石表忠心。蒋介石很是高兴，一向不喝酒的他，破例敬了张灵甫一杯酒，说组建十个74师容易，要找十个张灵甫难。汤恩伯和李天霞嘴上附和，心底里对张灵甫受蒋介石的宠信更是嫉妒。蒋介石乘机又出了个题目，下一步进攻山东，希望张灵甫等人拿出方案，供国防部参考。
宴罢回家，张灵甫兴奋异常，王玉玲却劝他别太张扬，汤恩伯和李天霞都是小人，背地里最会施阴招，让他提防。张灵甫不以为然，说只要蒋介石信任他就行，何况蒋介石对他有救命之恩，他唯有以命相报。
言及蒋介石的恩德，张灵甫夜不能寐，浮想联翩，勾起了往事。原来张灵甫原名张钟麟，抗战前已是团长，因同事的一句玩笑，怀疑前妻不忠，将其枪杀。此事闹到宋美龄那儿，蒋介石隧下令让张灵甫自己赴南京认罪。张灵甫还真的独自前往，他的书法极好，一路上就靠卖字糊口，到了南京，被关进监狱。蒋介石欣赏张灵甫这种一人做事一人当的勇气和胆量，对他颇为优待。抗战爆发，即把张灵甫放出，张灵甫改了现在的名字，重新带兵打仗，并有了今天的地位。
部队开始休整，沈振新把王胡子调到警卫营，当他的警卫员，还让他负责照看他心爱的“美人”。他又特地到百姓家买了只奶山羊，去医院看望黎青，并嘱咐医生给黎青喝山羊奶，让她早点康复。黎青却不在意沈振新的关心，只是一心要回特务连。
在红姑的细心照顾下，石东根活了下来。一次，由于小孩哭闹，他们差点被还乡团发现。红姑拼命捂住儿子的小嘴，这才侥幸躲过一劫，但她的儿子却不幸被闷死。红姑悲伤至极，石东根更是痛苦万分，要冲出去与还乡团拼命，却被红姑死命拦住。红姑扑通一声跪在石东根面前，让这个铁打的汉子深深震撼，泪流满面。
张灵甫和王玉玲去戏院看京戏，张灵甫牵挂进攻山东的作战计划，中途悄悄离开，去国防部查找沈振新的资料。情报处提供了沈振新的简历，还用幻灯放出了沈振新的照片。沈振新穿着新四军军服，手持大刀，貌不惊人，却有一股霸气。张灵甫心里暗惊，原来，他当年曾和沈振新一起并肩战斗，打过日本鬼子。
抗战爆发不久，张灵甫的部队和沈振新的部队与日寇血战，把建制都打没了。这两支部队就混在一起，继续战斗，最终从日寇的包围圈里冲了出来。当时他和沈振新都是团长，因战事紧迫，他们连对方的名字都不知道。
回忆往事，张灵甫的心情异常复杂，说沈振新不愧是了不起的将领，但现在他们是死对头，既然各为其主，他只能报效于蒋介石，灭掉沈振新。
一场惊天动地的经典战役，国共力量对比悬殊，成败却瞬间逆转。
第5集
深夜，张灵甫在家里起草进攻山东的计划，崇拜英雄的王玉玲对他一往情深，要跟他亲热，张灵甫情不自禁，一头坠进温柔乡。两人正在缠绵，蒋介石突然打来电话，问张灵甫在干什么。张灵甫搂着王玉玲，却一本正经说自己在写进攻山东的计划，明天呈给校长。蒋介石很是欣慰，好好把张灵甫夸了一顿。放下电话，王玉玲还要跟张灵甫亲热，张灵甫却一把推开她，重新穿上军装。王玉玲很是吃惊。张灵甫已坐到书桌前，研墨铺纸，急急忙忙写起了进攻计划，他说蒋介石最喜欢搞突然袭击，看看他的部下都在干什么，是不是对他真正忠诚。
果然，不一会，蒋介石亲临张灵甫的家，见到张灵甫还没写完的计划，心里喜欢，嘴上却不说出来。他郑重其事地送给张灵甫他题的字：不成功便成仁。张灵甫感激不尽，说一定要把蒋介石的题词挂在师部，以此激励全体将士，为党国和领袖尽忠。
蒋介石独自到教堂祈祷，一脸的虔诚。顾祝同交给他张灵甫写的进攻山东计划，蒋介石当即决定召开军事会议，并令汤恩伯兵团担任主攻。汤恩伯表面赞同，心里对张灵甫越过他这个兵团司令，直接向蒋介石上报作战计划极为不满。李天霞又从中挑拨，说别看汤恩伯现在是司令，过不了多久，张灵甫肯定取而代之。汤恩伯冷笑不已，扔下一句话：走着瞧。
在延安，大气磅礴的毛泽东面对蒋介石即将进攻山东，置之一笑，说既然蒋介石把他的精锐都派往华东，那我们就在华东战场好好打几仗，煞一煞蒋介石的嚣张气焰。毛泽东谈笑风生间，作出了战略决策，电令陈毅、粟裕，将山东野战军和华中野战军合并，组建华东野战军，集中兵力消灭蒋介石的有生力量。并由陈毅任司令员，粟裕任副司令员。
陈毅和粟裕这两个老搭档终于又见面了，两人都很兴奋，粟裕歉意地对陈毅说，老军长，我来迟了。诗人气质的陈毅却对涟水之败很是豁达，指点山东战场，表示要用胜利写一首好诗。
沈振新向陈毅和粟裕打报告，要求处分自己。陈毅却说把张灵甫养肥了，是为了油水更多一些再杀，把沈振新要求处分的报告给撕了。沈振新跟粟裕立下君子协定，打74师一定少不了他。粟裕则要沈振新记住：知耻而后勇。
沈振新为研究透张灵甫，想着要练书法。王胡子给他找来一只磨盘当砚台。沈振新就在中央日报张灵甫占领涟水的照片下面，歪歪扭扭地用毛笔写下了誓言：知耻而后勇！并将它贴在床头，来个卧薪尝胆。
黎青出院，沈振新派王胡子向她传达命令，让她到军部纪要科报到。“美人”老马识途，把黎青带到河边，却是沈振新等在那儿。黎青无奈中表示愿意接受命令，沈振新却不让她走，叫她给他念《三国演义》，说当初自己胳膊动手术，听见黎青念关云长刮骨疗毒，特别好听。黎青只得给他从头念起，沈振新听得入神，不小心把燃着的烟头碰到“美人”嘴上，“美人”被烫伤，暴怒起来，踢伤了沈振新的脑袋。沈振新还乐得直笑，说不该欺负“美人”。黎青忍俊不禁，第一次在沈振新面前露出了女孩美丽的笑容，把沈振新震得目瞪口呆。
沈振新意识到自己喜欢上了黎青，写了封情书，还夹上自己的照片，向黎青求爱。不料，黎青觉得自尊心受了伤害，勃然大怒，当着沈振新的面表示绝不当官太太，把情书和照片撕得粉碎。
汤恩伯果然对张灵甫下手，他召开兵团作战会议，宣布对下属各军和整编师的军官进行充实，任命了几个副师长和旅长。张灵甫的一个旅长在涟水战役中被沈振新砍死，这个空缺就由汤恩伯的心腹马龙担任，为防止张灵甫反对，先让马龙当代旅长。张灵甫心知这是汤恩伯派人来钳制他，却不动声色，表现得跟李天霞等人一样服从命令。
回到家里，王玉玲为他准备行装，并特地备酒为他饯行，张灵甫这才发泄出来，对王玉玲表示，他绝对不会听任汤恩伯摆布。王玉玲问他有何计策，他胸有成竹地笑了一笑，说到时自会见分晓。
张灵甫这边想着对付汤恩伯的法子，汤恩伯也在家里宴请马龙，让他想方设法培植亲信，并随时把张灵甫的一切行动秘密报告给他。马龙对汤恩伯感激涕零，发誓报答汤恩伯的提携。汤恩伯得意万分。