女子监狱装修,三名装修工人见狱中靓女多,色心即起,各人认定靓女一族为目标,展开追求攻势,结果弄致笑话百出。女狱警5354，一次因与垃圾佬偷情，无意中打破关帝像，令因逃狱跌死的女鬼珍重获自由，同时5354亦被关帝像碎片插死，死不瞑目变成厉鬼。 而另一方面，黑妹因有阴阳眼，在一次逃狱过程中，见到女鬼珍。黑妹道出有鬼。女犯知道后，开始绝食抗议，警长迫于无奈，求女友佩姑捉鬼。在捉鬼过程中佩姑得女鬼珍帮助收复5354，为报女鬼珍之助，将女鬼珍之灵魂放出监狱外，令其可转世轮回。