绰号小飞象的陈初［洪金宝］，身手矫捷，却冲动鲁莽，与绰号猫头鹰，头脑精明的黄人富［林子祥］，皆非循正途谋生，小飞象行劫一财务公司，掠得大批现款后，决定洗手不干。欧根表面上乃地产界知名钜子，实则暗中进行种种不法勾当并得警司吕SIR［张景坡］暗中庇护。
猫头鹰以周详巧妙的计划骗得欧根之巨额赃款，之后亦决定收山。另一方面，吕SIR的同僚钟SIR［溤淬帆］极欲搜集欧根的犯罪证据，但吕SIR却于盛怒之下脱离警界。事隔三年，小飞象已转行开设了一所健身院，并兼任教练，而猫头鹰则过著富裕恬逸的生活。一日，两人分别收到一封神秘信，信中表示对两人收山前干的勾当一清二楚，并迫使两人完成两项任务，否则便揭穿他们的底细。首项任务就是到青年中心做辅导员。第二项任务，就是去竞投一幅面积不大的官地，将该块地皮的价格尽量提高。这块官地，
原来是欧根拥有的一个区域中硕果仅存的一小幅面积；对
他那庞大的犯罪计划有著关键性的影响。小飞象无意中发现中心一个又聋又哑的杂工钟叔，乃是一直想消灭欧根，可惜苦无证据之退役探员钟SIR，他暗中策划猫头鹰与小飞象的行动，亦无非是要利用他们，迫使欧根现出原形，而趁机将之消灭……