600年前，元明交替，西南边陲民族割据，风云激荡 。
元梁王巴扎瓦尔弥、水西部落首领霭翠（吕良伟饰）各自雄踞一方。
彝族公主奢香（宁静饰）与年长自己二十多岁的霭翠定有婚约。迎亲途中遭遇梁王兵马伏击，有惊无险。婚礼如期举行，苦追霭翠多年的女土司那珠从此（王思懿饰）对奢香怀恨在心。
明军借道水西进攻云南。霭翠的二弟格宗（刘之冰饰）觊觎首领之位，与梁王内外勾结，奢香临危出面帮一筹莫展的丈夫稳住局面，初显治国才能。不久两人唯一的儿子陇弟出生。
十万明军再次挺进西南。奢香劝说丈夫顾全大局，与明军建立同盟。元梁王溃败。重病缠身的霭翠去世。格宗和那珠企图乘乱将陇弟沉塘淹死，篡位夺权。阴谋破产后，那珠自杀。
奢香被众人推举摄政。她广办汉学、发展彝族经济。乌撒部落的大土司诺哲一心想除掉奢香，派刺客进京刺杀在太学读书的陇弟。贼心不死的格宗再次叛变。奢香亲率奇兵包围乌撒大本营，格宗良心发现杀死诺哲，自己也难逃一死。
新上任的贵州都督马烨（张桐饰）奉行民族一统，与水西部落势不两立，不择手段，当众捆起奢香鞭打裸背。奢香能否承受此番奇耻大辱？她会愤而反抗还是遵从大义？命运继续考验着这位彝族女英雄……