在赌场内“散步”的小老千陈少卿欠下黑道老大林啸东一只手，为了保住这只手，陈少卿不得已将一条财路乖乖奉上。并带着林啸东找到假扮探长肥唐行骗的“千面鬼脸”以及躲在监狱中颐养天年的“不动石佛”两位江湖巨骗。
　　不曾想两位骗术大师竟是宿敌，一见面便掐的你死我活。陈少卿说出财路的秘密，原来是日本人准备用来收买西北军阀王大帅的一火车黄金。虽有巨利当前，但鬼脸和石佛依旧是水火不容。无奈之际，林啸东按照江湖规矩划下道来，为二人主持一场街斗。
　　鬼脸石佛在街头之上各显神通，为抓获鬼脸不顾一切的探长肥唐也加入了乱斗，一干人等将上海滩搅的鸡犬不宁。最终石佛以一块钱的差距险胜，而鬼脸也收获到一名助手——偷盗技巧高超的女孩儿饺子。
　　小偷、老千、混混、黑社会……为了黄金凑在一起的几人设计取得日军的押送计划，据此，石佛想出一招瞒天过海的妙计。
　　各怀鬼胎的几个人向着西部进发，却阴差阳错的遇到种种变故：刚刚到达西部小镇，脚跟还没站稳就差点让王大帅崩了枪子；好不容易死里逃生，偏偏又遇到了马匪金三娘，而这金三娘又一根筋的看上了石佛，非要以身相许；暗地里，小镇上的一群刁民也盯着这群外来客，伺机下手；被免职的肥唐千里迢迢的追到小镇，定要将鬼脸绳之以法……当然，最令人生疑的是，鬼脸和石佛似乎并不只是为了那黄金而来……