30年代初，密西西比州荒野的监狱里，一群“劳改犯”正干着枯燥、繁重的采石、碎石的活计。唠唠叨叨、油嘴滑舌的艾弗瑞特（乔治·克鲁尼）也是其中之一，但他可不想把时间浪费在一堆破石头上，整天打着各种逃跑的鬼主意。在成功说服了难友——头脑简单的德尔玛（蒂姆·布莱克·尼尔森）和贼大胆的皮特（约翰·图尔特罗）——之后，艾弗瑞特的越狱大计终于得以实现，三个穿着犯人服、拖着手铐、脚镣的罪犯叮叮当当地踏上了通往自由和宝藏（据艾弗瑞特说，在密西西比河边埋藏有一大笔赃款赃物）的路途。“不经历风雨，怎么见彩虹”。一路上，艾弗瑞特他们不仅要对付各种各样令人棘手的突发事件，还要与追捕他们的执法官库利斗智斗勇——这个狡诈、神秘的家伙锲而不舍地要把三名“脱网之鱼”送回监狱。除此之外，在逃亡的过程中，艾弗瑞特他们还遇到了形形色色的人：赶往杰克逊参加电台演出的老音乐家托米；道德败坏的《圣经》推销员——独眼龙大丹；声明狼籍的强盗“娃娃脸尼尔森”；正在参加竞选的地方官派比；以及曾经和艾弗瑞特关系暧昧的女人潘妮……究竟三位越狱者能否到达他们的目的地呢？那就要听上帝的安排了。