故事由10年前陈永仁与刘建明在警校大门外擦身而过开始。现在让前传解构过去预视未来。1991年，倪氏家族当时稳坐香港的黑帮龙头位置，旗下有五大头目控制了不同的地区。但龙头倪坤突然被枪杀，掀起了惊心动魄的江湖斗争。当晚，四大头目看准倪家必定大乱，均欲伺机背叛发难，只有新晋的韩琛(曾志伟)一人仍忠于倪家，因他深信因果循环。重案组督察黄志诚(黄秋生)及陆启昌(胡军)亦紧密步署防范，三方一触即发，一场大屠杀似乎在所难免。倪家第二代倪永孝(吴镇宇)是个毫不起眼的会计师，但城府极深，谁也想不到竟凭他一己之力，不费一兵一卒便牵制住四大头目，成为新任龙头。黄志诚对他起了戒心，派警校毕业生陈永仁(余文乐)渗入倪家进行长期的卧底计划。陆启昌得悉仁为倪永孝的同父异母兄弟，对好友的决定极力反对，但黄仍一意孤行。仁展开任务，遇上韩琛手下傻强(杜汶泽)，二人不打不相识。另一方面，韩琛为巩固势力，亦早已安排手下刘建明(陈冠希)考进警察部通风报讯。三年后，陈永仁取得倪永孝的信任，在家族中任居要职。刘建明亦凭韩琛提供的情报在警队扶摇直上，对韩琛女友Mary(刘嘉玲)亦渐生情愫。倪永孝事业一帆风顺，社会地位日渐提高...