星战系列中最黑暗、最沉重、战争场面最残酷的一部。 克隆人战争已经进行了三年。共和国的歼星舰和分裂主义联盟的战舰在首都上空，正进行着一场壮观的太空大战。共和国取得了胜利，联盟的格菲将军和杜库伯爵劫持了议会的帕丁议长作为人质，正准备逃离共和国。奥比旺和阿纳金分别驾着共和国的战机去营救议长，途中遭到联盟机器军的拦截。最终，两人降落在贸易联盟的飞船上，与格菲将军的机器军展开一场大战。 大门打开，两人看到帕丁坐在椅子上，双手被缚。正要解救议长，两人忽然感觉到一股强大的黑暗原力――杜库走了进来。奥比旺和阿纳金亮出光剑，一红两兰三把光剑激烈地战在了一起。奥比旺被杜库的原力抛起撞到墙上，昏了过去。阿纳金面对这个让他三年前失去右手的西斯，心底燃烧起愤怒的火焰。在击飞了杜库的光剑后，他砍掉了杜库的双手。帕丁命令阿纳金干掉了杜库，但格菲逃走了。 在这次绑架事件后，帕丁要求绝地长老会继续赋予他军事权，直到追捕到格菲，并要求任命阿纳金做他在长老会的私人代表。长老会对帕丁迟迟不交出兵权早已心存疑虑，现在对他自行任命的做法更加反感，因此要求阿纳金监视帕丁，但阿纳金认为背叛议长就是背叛共和国。阿纳金已经和帕德梅秘密结婚，因为身为绝地武士，这是绝对不允许的。奥比旺注意到他们两人的关系比较微妙，但什么也没说。 帕丁极力诱导阿纳金接受原力的黑暗面，并且暗示他绝地长老会试图颠覆共和国。而担心失去帕德梅的阿纳金也开始向帕丁靠拢，因为帕丁暗示阿纳金自己可以教给他能延续人生命的黑暗原力。同时因为迟迟不被获准“大师”头衔，阿纳金对长老会也心怀不满。他和帕丁的过分接近导致与帕德梅的矛盾，也导致绝地长老会对他更加的不信任。 隐藏极深的西斯皇帝仍在暗中操纵分裂主义联盟军。他授意格菲把包括贸易联盟在内的所有分裂分子头目都集中转移到木法星，而他新收的学徒将全面接管他们的安全保卫工作。