明朝嘉靖年间，倭寇年年侵犯我东南沿海边境，烧杀抢掠，无恶不作，但嘉靖皇帝昏庸，不理朝政，兵部侍郎朱纨一再请求发兵抗倭，嘉靖皇帝为了不受吵扰，派朱纨领军浙江平倭。朱纨沿水前行，遭到倭人伏击，得周将军解围，周将军护送宝物时，又遭到倭寇伏击，江湖盐贩曹顶出手相救，朱纨决定将曹顶收入军中，共同抗倭。 倭寇入侵李村，曹顶率众前往解围，女扮男装的畲寨郡主阿珠也半途杀出，一番激战，把倭寇赶下了大海，而曹顶希望打探出倭寇的巢穴，一举剿灭，即化装成盐商，深入倭穴，并将送贡银的假消息泄露给倭寇，倭寇头目博多津调动人马，倾巢出动，而内奸把计划报告了博多津，博多津撤退之时，周将军率兵截断倭寇退路，倭寇军心大乱，曹顶与朱纨激战博多津部下，阿珠为保护曹顶中箭身亡，曹顶咬牙切齿，愤怒的剑对上了博多津疯狂的东洋刀，在海边展开了一场针锋相对的厮杀…… 无数英烈的牺牲，换来的只是暂时的平安，朱纨被革职查办，不久悬梁自尽，曹顶辞官而去，率领百姓继续抗击倭寇，不幸中计……