话说一九四九，共产党席卷全中国，不少平民百姓，绅商名流均涌入至香港避难。最特别的是众多国民党战败军人，被迫于英国殖民地落脚，其中的故事发生于国民党将军韩敬山身上。 韩带领心腹手下至香港。并迁入调景岭居住。此时，从上海至香港青帮头子范庭荪认识了韩，并诱他与众手下替自己打天下，与香港黑帮头子Simon互争长短。期间，韩认识了调景岭女医师常谢天，互生情愫，却为其弟常谢地反对。 范将Simon实力消灭，决定重开青帮，重开之日华探长将范一网打尽。此时，国民政府代表忽然出现，要韩将范救回，皆因他掌握了共产党重要资料，