1938年，抗日战争即将爆发，党中央为加强上海的地下电台工作，派李侠来到上海，日本美女间谍柳尼娜借助美国最新装备，试图通过找到李侠这个关键角色，顺藤摸瓜，破获中共在上海的秘密情报组织。从此两个人开始了长达11年的密电斗争。柳尼娜以惊人的耐心悄悄地步步逼近免费电影李侠发报的位置，使用变装跟踪，设置密电陷阱等多种手段，甚至捉住免费电影了李侠的初恋情人路梦蕙作为要挟，性格沉稳坚毅的李侠一次次战胜了敌人，并与假扮夫妻的同事何兰芬产生了深厚的感情，成为一对真正的革命夫妻。临近解放，敌人疯狂搜捕地下电台，恰在此时，两个紧急的重要情报必须要发出去，李侠为了完成情报的发送没有撤离，在发报后被捕了。柳尼娜却不急着除掉李侠，她要找出李侠的弱点，她要摧毁这个11年敌人的意志，两个老对手终于面对面坐在了一起，他们展开了新一轮的斗智斗勇